Yatırımcı İlişkileri

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Oluşumu ve Yapısı

Kurumsal Yönetim Komitesi, en az 2 üyeden oluşur. Kurumsal yönetim konusunda bilgili, Ortaklık‘ın işleyişine katkı sağlayabilecek yapıda, Ortaklık hakkında yeterli derecede bilgi ve deneyime sahip, etik açıdan yüksek standartlara sahip ve Ortaklık’a zaman ayırabilecek olan kişiler kurumsal yönetim komitesine seçilebilirler. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de komitede görev verilir. Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak, Ortaklık’ın genel kurul toplantısı sonrasında yapılan ilk Yönetim Kurulu toplantısında oluşturulur ve yetkilendirilir.  Kural olarak 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilir. “10. Komiteler” maddesi altındaki düzenlemeler saklıdır. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilirler. Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üye olması durumunda üyelerin çoğunluğu icrada görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin “Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 2 Lisansı” ve “Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisansı”na sahip olması, ortaklıkta tam zamanlı yönetici olarak çalışıyor olması ve kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilmesi zorunludur.

Kurumsal Yönetim Komitesi’nin Çalışma Esasları

Kurumsal Yönetim Komitesi, yılda en az bir kez olmak üzere gerekli görüldüğü hallerde toplanır.  Kurumsal Yönetim Komitesi toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca yönetim kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur. Kurumsal Yönetim Komitesi, acil durumlarda Yönetim Kurulu başkanı veya başkan vekilinin onayı alınmak suretiyle de herhangi bir üyenin çağrısı ile olağanüstü olarak toplanabilir. Kurumsal Yönetim Komitesi, üye sayısının çoğunluğu ile toplanıp, toplantıya katılanların çoğunluğu ile karar alır. Eşitlik olması halinde, komite başkanının üstün oyu vardır ve onun verdiği oy doğrultusunda karar alınır. Kurumsal Yönetim Komitesi gerçekleştirdiği tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Kurumsal Yönetim Komitesi başkanı yönetim kuruluna komite toplantısı ertesinde komitenin faaliyetleri hakkında yazılı rapor verir ve komite toplantısının özetini Yönetim Kurulu üyelerine yazılı olarak bildirir veya bir üye marifetiyle bildirilmesini sağlar.

Kurumsal Yönetim’den Sorumlu Komite’nin Görevleri

Ortaklık’ın vizyonu ve misyonu ile ana hedef ve stratejilerinin belirlenmesi konusunda Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunur.

Dünyada Kurumsal Yönetim İlkelerinde oluşan değişimleri takip ederek gerekli unsurların Ortaklık bünyesinde uygulanması amacıyla Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunur. Kurumsal yönetim ilkelerini Ortaklık bünyesinde oluşturup benimsenmesini sağlar. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanamadığı konularda çalışma yaparak, Yönetim Kurulu’na uyum derecesini iyileştirici önerilerde bulunur. Ortaklık’ın kurumsal yönetim ilkeleriyle ilgili olarak kamuoyunun aydınlatılmasında, Ortaklık’ın internet sitesinin aktif olarak kullanılmasının sağlar. Üst düzey yönetimin ve Ortaklık personelinin; risk yönetimi, iç kontrol ve iç denetim sistemlerinin önemini kavramasına yönelik çalışmalar yürütür. Kendi faaliyet alanı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu’nun toplanmasını gerekli görür ise, Yönetim Kurulu’ndan talepte bulunabilir. Kendi çalışma alanı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu toplantılarına gündem ekleme talebinde ve yönetim kuruluna bu yönde tavsiyelerde bulunabilir. Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yönetim kurulu yapılanması gereği, Aday Gösterme ve Ücret Komiteleri oluşturulmamış olup, bunların görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi’ne bırakılmıştır. Yönetim Kurulu’na aday seçimine ilişkin şeffaf bir sistemin oluşturulması için çalışmalarda bulunur. Yönetim Kurulu’nu ihtiyaçlar doğrultusunda üye alımı konusunda yönlendirir. Yönetim kurulu üyeleri için bir aday havuzu oluşturup, Yönetim Kuruluna üye olabilecek adayları belirler ve Yönetim Kuruluna Genel Kurul’da seçilmek üzere sunar. Yönetim Kurulu’nun üye sayısına, yapısına ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunur.

Çeşitli nedenlerle boşalan yönetim yurulu üyeliklerine ilişkin önerilerde bulunur. Ancak bu üyelerin seçimleri Ortaklık esas sözleşmesinde belirtilen esaslar çerçevesinde gerçekleştirilir. Yönetim Kurulunun ve Komitelerin üyelerinin azami çalışma sürelerini belirler ve periyodik rotasyonlara ilişkin önerilerde bulunur. Komitelerin yapısı ve çalışma esaslarına ilişkin değerlendirmelerde ve önerilerde bulunur.  Yönetim Kurulu üyelerine yönelik eğitim programları düzenler. Yatırımcı İlişkileri Birimini ve bu birimin çalışmalarını koordine eder. Ortaklık’ın, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirme esaslarının belirlenmesi konularında çalışma yapar. Ortaklık yönetim kuruluna uygun adayların saptanması ve değerlendirilmesi çalışmalarını yapar.  Nitelikli personelin uzun süre Ortaklık’a hizmet etmesini sağlamayı teşvik eder ve buna yönelik önlemler almak için Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur.

Denetimden Sorumlu Komite üyeleri Sermaye Piyasası Kanunu ve ona dayalı çıkarılmış ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda belirlenir. 

Denetimden Sorumlu Komite’nin Oluşumu ve Yapısı

 

Denetimden Sorumlu Komite, Ortaklık Yönetim Kurulu tarafından kendi üyeleri arasından seçilen en az 2 üyeden oluşur. Komite’nin 2 üyeden oluşması halinde her ikisinin de bağımsız yönetim kurulu üyesi olması gerekmektedir. 2 üyeden fazla üye seçilir ise 2 üye bağımsız yönetim kurulu üyesi olacak, diğerleri ise Yönetim Kurulu üyesi şartı olmaksızın icrada görevli olmayan, bir başka deyişle Ortaklık yönetiminde aktif olmayan, kimseler arasından belirlenecektir. Denetim Komitesi Başkanı’nın bağımsız üyeler arasından seçilmesi zorunludur. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinden en az biri muhasebe ve mali konulara ilişkin eğitim ve deneyime sahip olmalıdır.  Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak, Ortaklık’ın genel kurul toplantısı sonrasında yapılan ilk Yönetim Kurulu toplantısında oluşturulur ve yetkilendirilir ve kural olarak 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilir. “10. Komiteler” maddesi altındaki düzenlemeler saklıdır.

Görevi sona ermiş komite yeniden seçilmesi mümkündür. 

Denetimden Sorumlu Komite’nin Çalışma Esasları

 

Denetimden Sorumlu Komite, üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanır. Denetim Komitesi toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca yönetim kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur. Denetimden Sorumlu Komite, acil durumlarda Yönetim Kurulu başkanı veya başkan vekilinin onayı alınmak suretiyle de herhangi bir üyenin çağrısı ile olağanüstü olarak toplanabilir.  Denetimden Sorumlu Komite, üye sayısının çoğunluğunun katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır. Eşitlik olması halinde, komite başkanının üstün oyu vardır ve onun verdiği oy doğrultusunda karar alınır. Denetimden Sorumlu Komite gerçekleştirdiği tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komite başkanı Yönetim Kurulu’na komite toplantısı ertesinde komitenin faaliyetleri hakkında yazılı rapor verir ve komite toplantısının özetini yönetim kurulu üyelerine yazılı olarak bildirir veya bir üye marifetiyle bildirilmesini sağlar.

 

Denetimden Sorumlu Komite’nin Görevleri

 

Finansal bilgilerin kamuya açıklanmasını sağlar, muhasebe sistemi, bağımsız denetim, iç denetim ve Ortaklık’ın iç kontrol sisteminin işleyişini ve etkinliğini gözetir.  Yaptığı çalışmalar ve önerilerden gerekli gördüklerini rapor haline getirerek Yönetim Kurulu’na sunar. Ortaklık’ın muhasebe ve bağımsız denetimi ile ilgili olarak Ortaklık’a ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Ortaklık çalışanlarının, Ortaklık muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterlerin belirlenmesi Denetimden Sorumlu Komite’nin görevleri arasındadır.  Denetimden Sorumlu Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda maliyeti Ortaklık tarafından karşılanmak üzere bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Ancak maliyeti olacak bu bağımsız uzman görüşlerini almak için Yönetim Kurulu’nun onayının alınması zorunludur. Yönetim Kurulu onayı olmaksızın bu kimselerden ücret mukabili görüş alınamaz. Bağımsız Denetim Firması’ndan alınacak hizmetleri ve aday kuruluşları belirler, Yönetim Kurulu’na sunar. Yönetim Kurulu bu adaylar arasından belirlediği Bağımsız Denetim Firması’nı her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında Genel Kurul’un onayına sunar. Bağımsız Denetim Firması ile yapılacak denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim firmasının her aşamadaki çalışmaları, Denetimden Sorumlu Komite’nin gözetiminde gerçekleştirilir.

Bağımsız Denetim Firması çalışmalarının Bağımsız Denetim Firması ile imzalanmış bulunan sözleşme hükümlerine uygun yürütülüp yürütülmediğini kontrol eder. Bağımsız Denetim Firması’nın bağımsızlığını veya objektif olarak görev yapmasını etkileyebilecek durumlar için bağımsız denetçi ile devamlı iletişim halinde olur ve varsa bu gibi durumların ortadan kaldırılmasını ve denetçinin etkin çalışmasını sağlar. Bağımsız Denetim Firması’nın yaptığı denetimin sonuçlarını ve finansal tabloları müştereken yapılacak toplantılarda değerlendirir. Bağımsız Denetim Firması’ndan Ortaklık’ın muhasebe politikası ve uygulamalarıyla ilgili elde edilen önemli bulguları ve denetçi önerilerini değerlendirir. Ortaklık’ın ve iştiraklerinin iç kontrol sisteminin etkinliği ve yeterliliğini gözetir, çalışanlar tarafından anlaşılması ve yönetim tarafından desteklenmesini sağlar. Ortaklık’ın Türkiye Cumhuriyeti mevzuatına aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleriyle ilgili şikayetlerin değerlendirildiği ve sonuca bağlandığı bir mekanizmanın kurulmasını ve gizlilik ilkesi çerçevesinde işletilmesini gözetir. Gerekli görürse, sadece bu mekanizmanın işletilmesi için Ortaklık’ın içinden veya dışarıdan üçüncü kişilerin istihdamı için Yönetim Kurulu’na teklifte bulunur. Yönetim Kurulu’nun onaylaması halinde istihdam edilecek kişiler Denetim Komitesi’nin de görüşü alınarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenecektir. Denetimden Sorumlu Komite, kendi faaliyet alanı ile ilgili olarak yönetim kurulunun toplanmasını gerekli görür ise yönetim kurulundan talepte bulunabilir. Kendi çalışma alanı ile ilgili olarak yönetim kurulu toplantılarına gündem ekleme talebinde ve yönetim kuruluna bu yönde tavsiyelerde bulunabilir. Bağımsız Denetim Firması ile Ortaklık’ın diğer birimleri ve iştirakleri ile arasındaki koordinasyon ve iletişimin sağlıklı bir şekilde işlemesini gözetir.

 

Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Oluşumu ve Yapısı

 

Riskin Erken Saptanması Komitesi, Yönetim Kurulu üyeleri arasından veya üyeleri dışından Yönetim Kurulu tarafından seçilen en az 2 üyeden oluşur. Komite üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyeler arasından seçilir.  Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak, Ortaklık’ın genel kurul toplantısı sonrasında yapılan ilk Yönetim Kurulu toplantısında oluşturulur ve yetkilendirilir. Kural olarak 1 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilir. “10. Komiteler” maddesi altındaki düzenlemeler saklıdır. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilir.  Riskin Erken Saptanması Komitesi’nde yer alan Yönetim Kurulu üyesinin bir başka komitede yer almamasına özen gösterilir. Şu kadar ki, Ortaklık’ın bağımsız yönetim kurulu üye sayısı ile yönetim kurulu sayısı bir kısıt oluşturduğu takdirde, bu hükümden sarfı nazar edilebilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleri kendi aralarından bir başkan seçer. Komite’nin başkanı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

 
Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Çalışma Usulleri

 

Riskin Erken Saptanması Komitesi iki ayda bir olmak üzere yılda en az altı defa toplanır. Riskin Erken Saptanması Komitesi toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.  Riskin Erken Saptanması Komitesi, acil durumlarda Yönetim Kurulu başkanı veya başkan vekilinin onayı alınmak suretiyle de herhangi bir üyenin çağrısı ile olağanüstü olarak toplanabilir.  Riskin Erken Saptanması Komitesi, üye sayısının çoğunluğu ile toplanıp, toplantıya katılanların çoğunluğu ile karar alır. Eşitlik olması halinde, komite başkanının üstün oyu vardır ve onun verdiği oy doğrultusunda karar verilir.  Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı tarafından, Ortaklık Yönetim Kurulu üyelerine yıllık toplantı planı hakkında bilgi verilir.

 

Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin Görevleri

 

Riskin Erken Saptanması Komitesi Otaklık’ın varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Riskin Erken Saptanması Komitesi, faaliyetleri ile ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda uzman görüşlerinden yararlanır ve bu amaçla Komite’de sürekli/süreli danışmanlar görevlendirebilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi’nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Ortaklık tarafından karşılanır.  Riskin Erken Saptanması Komitesi risk yönetim sistemlerini her iki ayda bir gözden geçirir ve yönetim kuruluna “Durum Değerlendirme Raporu” sunar. Sözkonusu rapor ayrıca bağımsız denetçiye de gönderilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi, başta pay sahipleri olmak üzere Ortaklık’ın menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturması için görüşünü Yönetim Kurulu’na sunar. Riskin Erken Saptanması Komitesi, kendi görev tanımı doğrultusunda Yönetim Kurulu’na tavsiyelerde bulunur.  Kendi faaliyet alanı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu’nun toplanmasını gerekli görür ise, Yönetim Kurulu’nun toplanması için Yönetim Kurulu’ndan talepte bulunabilir. Kendi çalışma alanı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu toplantılarına gündem ekleme talebinde ve yönetim kuruluna bu yönde tavsiyelerde bulunabilir.

Şirketimiz bünyesinde "Aday Gösterme Komitesi" oluşturulmamıştır. Bu komitenin görevlerini "Kurumsal Yönetim Komitesi" yürütmektedir.

5- Ücret Komitesi

Şirketimiz bünyesinde "Ücret Komitesi" oluşturulmamıştır. Bu komitenin görevlerini "Kurumsal Yönetim Komitesi" yürütmektedir.